Whistleblowing
1. OBJECTIF
Le présent document, appelé « Procédure d'alerte » ou simplement « Procédure », a pour objet de réglementer les modalités opérationnelles de traitement des alertes conformément au décret législatif n° 24/2023 relatif à la « protection des personnes signalant des violations du droit de l'Union européenne et des réglementations nationales » (« Décret d'alerte »). La Procédure fait partie intégrante du modèle d'organisation, de gestion et de contrôle adopté par Sergio Rossi SpA conformément au décret législatif n° 231/2001 et peut être consultée à tout moment et par toute personne intéressée sur le site web https://www.sergiorossi.com, section « Espace juridique ».
2. CADRE RÉGLEMENTAIRE ET DÉFINITIONS
Aux fins de la Procédure, le cadre réglementaire et les définitions suivants auront la signification suivante :
3. BÉNÉFICIAIRES
Cette procédure s'applique à tous les destinataires qui entrent ou ont entré en relation juridique avec Sergio Rossi en tant que :
4. OBJET DU RAPPORT
Conformément aux dispositions des articles 2(1)(a) et 3(2) du décret sur la dénonciation, les rapports peuvent préoccupation :
1 À entendre comme : a. les infractions relevant du champ d'application des actes de l'UE et relatives aux domaines suivants (marchés publics, produits de services et marchés financiers et prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme ; sécurité et conformité des produits ; sécurité des transports, protection de l'environnement, sécurité nucléaire, sécurité alimentaire et bien-être animal, santé publique, protection des consommateurs, protection de la vie privée et des données personnelles et sécurité des réseaux et des systèmes d'information) ; b . les actes ou omissions portant atteinte aux intérêts financiers de l'UE dans les domaines de la concurrence et des aides d'État ; c. les actes ou comportements qui contrecarrent l'objet ou le but des dispositions des actes de l'UE dans les domaines susmentionnés.
5. CARACTÉRISTIQUES DU RAPPORT
Les rapports doivent être faits en bonne foi , soyez comme aussi détaillé que possible et fournir autant d'informations que possible afin de permettre au Bureau d'alerte d'effectuer les vérifications nécessaires et d'apporter une réponse adéquate. Afin de fournir des informations utiles, le lanceur d'alerte peut joindre des documents et indiquer d'autres personnes potentiellement au courant des faits. Les signalements effectués sur la base d'une conviction raisonnable fondée sur des preuves factuelles et détaillées sont réputés avoir été effectués de bonne foi. Les signalements qui s'avèrent intentionnellement futiles ou infondés, ayant un contenu simplement diffamatoire ou calomnieux à l'encontre de la personne signalée et/ou de l'entreprise, sont réputés de mauvaise foi. Dans ce cas, l'entreprise se réserve le droit de prendre à l'encontre du lanceur d'alerte les mesures disciplinaires jugées appropriées et prévues au paragraphe « Sanctions disciplinaires » du Modèle organisationnel et dans la présente Procédure. En particulier, le Bureau d'alerte, après avoir procédé à une évaluation préliminaire du contenu des signalements, clôturera :
6. MODALITÉS DE RAPPORT
6.1 CANAUX DE SIGNALEMENT INTERNES
Conformément au Décret sur les lanceurs d'alerte, Sergio Rossi a mis en place des canaux de signalement internes permettant aux destinataires de soumettre des signalements par écrit ou oralement, y compris lors d'entretiens en face à face. La gestion de ces canaux est confiée au Bureau des alertes, nommé par le Conseil d'administration de l'entreprise et composé de deux membres dont les fonctions sont les suivantes :
6.1.1 RAPPORTS ÉCRITS
Les signalements écrits peuvent être adressés au Bureau des alertes par courrier. Dans ce cas, le signalement doit être déposé dans deux enveloppes fermées : la première contenant les données du lanceur d’alerte ainsi qu’une photocopie de sa pièce d’identité ; la seconde contenant le signalement, afin de séparer les données d’identité du lanceur d’alerte de celles du signalement. Les deux enveloppes doivent ensuite être placées dans une troisième enveloppe fermée portant la mention « Confident - Dénonciation » ou une mention similaire. L’enveloppe doit être envoyée par courrier ordinaire à l’attention du Bureau des alertes à l’adresse suivante : À l'aimable attention du Bureau des dénonciations a/s Sergio Rossi SpA Via Pontaccio, n. 13, 20121, Milan (MI) Les discussions avec le Bureau de dénonciation seront autorisées si le lanceur d’alerte laisse ses coordonnées.
6.1.2 RAPPORTS ORAUX
Les rapports peuvent également être soumis oralement via un système de messagerie vocale enregistrée au numéro de téléphone suivant : 0276320810. Sous réserve du consentement du lanceur d'alerte, le Bureau des alertes, avec les garanties de confidentialité prévues par la Procédure et le Décret sur les alertes, enregistrera le signalement sur un support adapté à la conservation et à l'écoute, ou par transcription intégrale. En cas de transcription, le lanceur d'alerte pourra vérifier, rectifier ou confirmer le contenu de la transcription en la signant.
6.1.3 RÉUNIONS DIRECTES
À la demande du lanceur d'alerte, par les canaux précisés ci-dessus, c'est-à-dire sous forme écrite ou orale, une rencontre directe avec le Bureau des lanceurs d'alerte peut être organisée. Dans un tel cas, sous réserve du consentement du lanceur d'alerte, l'entretien est documenté par le Bureau des lanceurs d'alerte soit par enregistrement sur un appareil adapté au stockage et à l'écoute, soit dans une minute que le lanceur d'alerte peut vérifier, rectifier et confirmer en signant.
6.1.4 RAPPORTS ANONYMES
Les signalements anonymes, c'est-à-dire ne contenant aucun élément permettant d'identifier le lanceur d'alerte et transmis selon les modalités susmentionnées, s'ils sont ponctuels, détaillés et étayés par des documents appropriés, pourront être traités par Sergio Rossi comme des signalements ordinaires et traités conformément au règlement intérieur en vigueur. Dans tous les cas, le lanceur d'alerte, s'il est ultérieurement identifié et s'il subit des représailles, bénéficiera de la protection prévue par le Décret et le signalement sera traité conformément aux dispositions de la présente Procédure de signalement. Dans tous les cas, les signalements anonymes doivent être enregistrés par le Bureau des signalements et les documents reçus doivent être conservés conformément à la loi.
6.2. GESTION DES RAPPORTS INTERNES
(A) Analyse préliminaire Dès réception du rapport, le Bureau de dénonciation doit :
Si le Bureau d'Alerte doit faire appel à des tiers (par exemple, des consultants experts du sujet signalé, des personnes des services de l'entreprise concernées par le Signalement, d'éventuelles autorités judiciaires et/ou administratives) pour mener son enquête, il devra dans tous les cas respecter les dispositions légales relatives à la confidentialité du Dénonciateur/de la Personne Signalée, en veillant à masquer les données personnelles des personnes susmentionnées. Pour les Signalements concernant des comportements illicites relevant de la responsabilité administrative des entités au sens du Décret législatif n° 231/2001 ou en présence d'infractions sous-jacentes ou de violations du Modèle d'Organisation ou du Code d'Éthique, et/ou des règles, procédures internes et codes de conduite adoptés par Sergio Rossi, le Bureau d'Alerte informera rapidement l'Organisme de Surveillance, en veillant à protéger la confidentialité de l'identité du Dénonciateur et de la Personne Signalée.
6.2.1 CONCLUSION DE L'ENQUÊTE PRÉLIMINAIRE
À l'issue de l'enquête préliminaire, le Bureau des alertes établit un rapport final à transmettre au Conseil d'administration de Sergio Rossi ou, si l'alerte concerne un ou plusieurs membres du Conseil d'administration, au Collège des commissaires aux comptes, afin de convenir d'un éventuel plan d'action nécessaire à la mise en œuvre des procédures de contrôle pertinentes, d'assurer le suivi des activités de mise en œuvre et de convenir avec les organismes institutionnels susmentionnés des initiatives à prendre pour protéger les intérêts de l'entreprise (par exemple, action en justice, suspension ou résiliation de contrats de fournisseurs, etc.). À l'exception des cas où le lanceur d'alerte pourrait être tenu responsable de calomnie et de diffamation en vertu du Code pénal ou de l'article 2043 du Code civil, et dans les cas où la confidentialité ne peut être garantie par la loi (par exemple, enquêtes pénales, fiscales ou administratives, inspections par des organismes de contrôle), l'identité du lanceur d'alerte est protégée à tout moment postérieur au signalement. Par conséquent, sous réserve des exceptions mentionnées ci-dessus, le signalement contiendra :
6.3. SOUMISSION DES SIGNALEMENTS À UN SUJET AUTRE QUE LE BUREAU DE DÉNONCIATION
Si des rapports sont envoyés par erreur à une personne autre que le Bureau de dénonciation, ils doivent être transmis au Bureau de dénonciation dans un délai de 7 (sept) jours à compter de leur réception. Dès réception du signalement, le Bureau des alertes le traitera conformément au délai fixé dans la présente Procédure de signalement, en informant le lanceur d'alerte et en le traitant conformément au paragraphe 6.2 de la présente Procédure. En cas de transmission erronée de signalements à une personne autre que le Bureau des alertes, il sera nécessaire :
6.4. CANAUX DE SIGNALEMENT EXTERNES
Le lanceur d’alerte peut soumettre son rapport via le canal de signalement externe mis en place par l’Autorité nationale de lutte contre la corruption (ANAC). L'accès au canal de signalement externe mis à disposition par l'ANAC est autorisé si :
6.5. DIVULGATION PUBLIQUE
Le lanceur d’alerte peut procéder à une divulgation publique si :
7. MESURES DE PROTECTION
Sergio Rossi s'engage à garantir au lanceur d'alerte et à toutes les personnes protégées la mesures de protection Le système de protection prévoit les types de protection suivants :
7.1 PROTECTION DE LA CONFIDENTIALITÉ
Sans préjudice des obligations légales, l'identité du lanceur d'alerte et toute autre information permettant de la déduire, directement ou indirectement, ne peuvent être divulguées, sans son consentement exprès, à des personnes autres que le Bureau des alertes. En particulier, l'identité du lanceur d'alerte et toute autre information permettant de la déduire, directement ou indirectement, ne peuvent être divulguées qu'avec son consentement exprès :
7.2 PROTECTION CONTRE LES MESURES DE RÉPRÉCIATION
Sergio Rossi interdit toute forme de représailles, définie comme toute conduite, tout acte ou toute omission, même s'il s'agit d'une simple tentative ou menace, commis en raison du canal de signalement interne ou externe, de la divulgation publique ou du signalement aux autorités judiciaires ou comptables, qui cause ou est susceptible de causer, directement ou indirectement, un préjudice injuste au lanceur d'alerte et aux autres personnes protégées. Les actes commis en violation de l'interdiction de représailles sont nuls et non avenus, et les personnes licenciées suite au signalement ont le droit d'être réintégrées dans leurs fonctions conformément à la loi applicable. Une protection est également accordée au lanceur d'alerte anonyme qui estime avoir subi des représailles et qui a été identifié ultérieurement. Les personnes qui estiment avoir fait l'objet de représailles peuvent en informer l'ANAC et solliciter sa protection. Le lanceur d'alerte et/ou les autres personnes protégées peuvent invoquer les protections prévues au présent paragraphe si les conditions suivantes sont remplies (à considérer cumulativement) :
7.2.1. MESURES DE RÉPRÉCIATION
Les mesures de rétorsion peuvent consister, sans s’y limiter, en ce qui suit :
7.3 LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ
Le lanceur d'alerte bénéficie également d'une limitation de responsabilité en cas de divulgation et de diffusion de certaines catégories d'informations, afin d'éviter toute conséquence pénale, civile et administrative. Le lanceur d'alerte, en particulier, ne sera pas sanctionné s'il divulgue des informations :
8. SANCTIONS DISCIPLINAIRES ET AUTRES MESURES
Si les enquêtes menées par le Bureau d'alerte révèlent une conduite illégale ou irrégulière de la part du lanceur d'alerte, Sergio Rossi évaluera la mise en œuvre de mesures disciplinaires et/ou de sanctions, ou d'actions judiciaires. En particulier, le conseil d'administration ou le collège des commissaires aux comptes, après réception du rapport final du Bureau d'alerte (ou du bureau responsable du traitement du signalement s'il concerne un ou plusieurs membres du Bureau d'alerte), conformément à la législation applicable, implique :
9. TRAITEMENT DES DONNÉES PERSONNELLES
Le traitement des données personnelles de toutes les parties prenantes impliquées dans le processus de gestion des alertes est effectué par Sergio Rossi conformément à la présente Procédure, en sa qualité de responsable du traitement et dans le plein respect de la législation applicable en matière de protection des données et des procédures de confidentialité adoptées par la Société. La Société a défini son processus de gestion des rapports avec cette Procédure, en identifiant les mesures techniques et organisationnelles appropriées pour garantir un niveau de sécurité adapté aux risques spécifiques découlant du traitement effectué, sur la base d'une analyse d'impact sur la protection des données et en réglementant la relation, le cas échéant, avec les parties externes qui traitent des données personnelles en son nom conformément à l'article 28 du RGPD. Conformément aux dispositions du paragraphe 6.2.1., Sergio Rossi traitera les données personnelles collectées uniquement pendant la durée nécessaire à la gestion et à la finalisation du Signalement, et en tout état de cause pendant une durée maximale de 5 (cinq) ans à compter de la date de communication du résultat final de la procédure de signalement, sauf en cas de prescription plus longue prévue pour l'infraction disciplinaire ou pénale. Il est entendu que les données personnelles manifestement inutiles au traitement d'un Signalement spécifique ne seront pas collectées ou, en cas de collecte accidentelle, seront immédiatement supprimées. Le traitement des données personnelles aux fins de la présente Procédure est effectué exclusivement par du personnel expressément autorisé à traiter ces données conformément aux articles 29 et 32(4) du RGPD et à l'article 2-quaterdecies du Code de confidentialité. Il convient de noter que l’identité du lanceur d’alerte et toute autre information permettant de déduire cette identité, directement ou indirectement, ne peuvent être divulguées, sans le consentement exprès du lanceur d’alerte, à des personnes autres que le Bureau de dénonciation. Sergio Rossi fournit aux parties intéressées une note d'information spéciale conformément aux articles 13 et 14 du RGPD par les canaux indiqués au paragraphe 10 ci-dessous.
10. INFORMATION ET DIFFUSION DE LA PROCÉDURE
Cette procédure est adoptée et diffusée par Sergio Rossi par :
Avis de confidentialité
Avis de confidentialité - Personne signalée
Le présent document, appelé « Procédure d'alerte » ou simplement « Procédure », a pour objet de réglementer les modalités opérationnelles de traitement des alertes conformément au décret législatif n° 24/2023 relatif à la « protection des personnes signalant des violations du droit de l'Union européenne et des réglementations nationales » (« Décret d'alerte »). La Procédure fait partie intégrante du modèle d'organisation, de gestion et de contrôle adopté par Sergio Rossi SpA conformément au décret législatif n° 231/2001 et peut être consultée à tout moment et par toute personne intéressée sur le site web https://www.sergiorossi.com, section « Espace juridique ».
2. CADRE RÉGLEMENTAIRE ET DÉFINITIONS
Aux fins de la Procédure, le cadre réglementaire et les définitions suivants auront la signification suivante :
- • Canal de signalement interne : canaux mis en place par Sergio Rossi SpA pour signaler des informations sur des violations et qui sont gérés par le Bureau de dénonciation ;
- • Code de confidentialité : Décret législatif n° 196 du 30 juin 2003 et ses modifications ultérieures ;
- • Décret sur la dénonciation : Décret législatif n° 24 du 10 mars 2023 portant « Mise en œuvre de la directive (UE) n° 2019/1937 du Parlement européen et du Conseil du 23 octobre 2019 relative à la protection des personnes qui signalent des violations du droit de l'Union et aux dispositions relatives à la protection des personnes qui signalent des violations du droit national » ;
- • Décret législatif n° 231/2001 : Décret législatif n° 231 du 8 juin 2001 et ses modifications et compléments ultérieurs, contenant le « Règlement sur la responsabilité administrative des personnes morales, sociétés et associations, y compris celles sans personnalité juridique, conformément à l'article 11 de la loi n° 300 du 29 septembre 2000 » ;
- • Directive sur la dénonciation des abus : Directive (UE) 2019/1937 du Parlement européen et du Conseil du 23 octobre 2019 sur la protection des personnes qui signalent des violations du droit de l'Union, tel que défini dans celle-ci ;
- • Divulgation publique : l'action de divulguer des informations sur des violations par le biais de la presse ou des médias électroniques ou par d'autres moyens de diffusion capables d'atteindre un grand nombre de personnes
- • Facilitateur : une personne physique qui assiste un déclarant dans le processus de signalement, opérant dans le même contexte de travail et dont l'assistance doit rester confidentielle
- • RGPD : Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données ;
- • Modèle organisationnel : modèle d'organisation, de gestion et de contrôle qui consiste en un système structuré de règles, de procédures et de contrôles adoptés par Sergio Rossi pour prévenir la commission des infractions prévues par le décret législatif 231/2001 ;
- • Organisme de surveillance : organisme indépendant nommé conformément au décret législatif 231/2001 ;
- • Personne signalée : personne physique ou morale mentionnée dans le rapport (interne, externe ou divulgation publique) qui est censée avoir commis la violation ou est impliquée dans la violation signalée ou divulguée publiquement
- • Lanceur d'alerte : la personne physique qui fait un signalement (interne, externe ou public) sur la violation à partir d'informations obtenues dans son environnement de travail
- • Rapport : communication écrite ou orale d'informations, y compris des soupçons fondés, concernant des violations qui - sur la base d'indices précis et concordants - pourraient être commises à l'encontre de Sergio Rossi, ainsi que des éléments concernant des comportements visant à couvrir de telles violations.
- • Rapport anonyme : rapports à partir desquels l'identité du lanceur d'alerte ne peut être établie
- • Signalement externe : Communication écrite ou orale d'une violation, soumise par l'intermédiaire des canaux de signalement externes prévus par le décret sur la dénonciation
- • Signalement interne : communication écrite ou orale d’une violation soumise au Bureau de dénonciation par le biais des canaux de signalement interne prévus dans la Procédure ;
- • Sergio Rossi ou la Société : société de droit italien dénommée Sergio Rossi SpA et ayant son siège social à San Mauro Pascoli (FC), Via Stradone, 600/602 (47030)
- • Personnes protégées : personnes qui bénéficient des mesures de protection prévues par la présente procédure et le décret sur la dénonciation, notamment :
- - Les lanceurs d’alerte;
- - Animateurs;
- - Les personnes se trouvant dans le même environnement de travail que le lanceur d’alerte et liées à lui par un lien affectif ou familial stable jusqu’au quatrième degré ;
- - Les collègues de travail du lanceur d’alerte, qui travaillent dans le même environnement de travail et avec lesquels il entretient une relation habituelle et actuelle ;
- - Les entités appartenant au lanceur d’alerte ou pour lesquelles il travaille, ainsi que les entités opérant dans son même environnement de travail.
- • Département RH : bureau en charge de la gestion des ressources humaines chez Sergio Rossi SpA
- • Bureau des alertes : organe collégial chargé de recevoir et de gérer les signalements d'alerte interne pour Sergio Rossi SpA, constitué de deux membres du département RH.
- • Infractions : comportements, actes ou omissions préjudiciables à l'intérêt public ou à l'intégrité de Sergio Rossi SpA qui constituent et sont pertinents aux fins de l'application du décret sur la dénonciation.
3. BÉNÉFICIAIRES
Cette procédure s'applique à tous les destinataires qui entrent ou ont entré en relation juridique avec Sergio Rossi en tant que :
- • Salariés, anciens salariés, para-salariés et candidats à un emploi ;
- • Personnel et employés des partenaires et fournisseurs ;
- • Indépendants et consultants ;
- • Les dirigeants et les membres des organes sociaux ;
- • Bénévoles et stagiaires, rémunérés et non rémunérés ;
- • Membres des organes de contrôle et de surveillance (commissaires aux comptes, cabinets d'audit, organe de surveillance)
4. OBJET DU RAPPORT
Conformément aux dispositions des articles 2(1)(a) et 3(2) du décret sur la dénonciation, les rapports peuvent préoccupation :
- • Conduite illégale relevant du décret législatif 231/2001 ou contraire au modèle organisationnel, ainsi qu'aux directives, politiques et procédures internes adoptées par Sergio Rossi et relevant du décret législatif 231/2001 ;
- • Infractions administratives, comptables, civiles, pénales ;
- • Violations du droit de l’UE 1 .
- • des réclamations ou plaintes personnelles de la part du lanceur d'alerte ou qui concernent les relations de travail avec des collègues ou qui sont inhérentes aux relations de travail avec des figures hiérarchiques supérieures (par exemple, conflits du travail, discrimination)
- • les violations des contraintes de sécurité nationale, ainsi que les violations de contrats concernant la défense nationale ou la sécurité publique, à moins que ces aspects ne soient couverts par le droit dérivé pertinent de l’Union européenne ;
- • les violations déjà obligatoirement réglementées par des lois européennes ou nationales.
1 À entendre comme : a. les infractions relevant du champ d'application des actes de l'UE et relatives aux domaines suivants (marchés publics, produits de services et marchés financiers et prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme ; sécurité et conformité des produits ; sécurité des transports, protection de l'environnement, sécurité nucléaire, sécurité alimentaire et bien-être animal, santé publique, protection des consommateurs, protection de la vie privée et des données personnelles et sécurité des réseaux et des systèmes d'information) ; b . les actes ou omissions portant atteinte aux intérêts financiers de l'UE dans les domaines de la concurrence et des aides d'État ; c. les actes ou comportements qui contrecarrent l'objet ou le but des dispositions des actes de l'UE dans les domaines susmentionnés.
5. CARACTÉRISTIQUES DU RAPPORT
Les rapports doivent être faits en bonne foi , soyez comme aussi détaillé que possible et fournir autant d'informations que possible afin de permettre au Bureau d'alerte d'effectuer les vérifications nécessaires et d'apporter une réponse adéquate. Afin de fournir des informations utiles, le lanceur d'alerte peut joindre des documents et indiquer d'autres personnes potentiellement au courant des faits. Les signalements effectués sur la base d'une conviction raisonnable fondée sur des preuves factuelles et détaillées sont réputés avoir été effectués de bonne foi. Les signalements qui s'avèrent intentionnellement futiles ou infondés, ayant un contenu simplement diffamatoire ou calomnieux à l'encontre de la personne signalée et/ou de l'entreprise, sont réputés de mauvaise foi. Dans ce cas, l'entreprise se réserve le droit de prendre à l'encontre du lanceur d'alerte les mesures disciplinaires jugées appropriées et prévues au paragraphe « Sanctions disciplinaires » du Modèle organisationnel et dans la présente Procédure. En particulier, le Bureau d'alerte, après avoir procédé à une évaluation préliminaire du contenu des signalements, clôturera :
- • Les rapports qui sont manifestement non pertinents parce qu’ils n’entrent pas dans le champ d’application de la présente Procédure ;
- • Les signalements manifestement infondés ou effectués avec malveillance ou négligence grave et/ou de mauvaise foi, ou dont le contenu est si général qu’il ne permet pas la vérification et l’enquête.
6. MODALITÉS DE RAPPORT
6.1 CANAUX DE SIGNALEMENT INTERNES
Conformément au Décret sur les lanceurs d'alerte, Sergio Rossi a mis en place des canaux de signalement internes permettant aux destinataires de soumettre des signalements par écrit ou oralement, y compris lors d'entretiens en face à face. La gestion de ces canaux est confiée au Bureau des alertes, nommé par le Conseil d'administration de l'entreprise et composé de deux membres dont les fonctions sont les suivantes :
- • Directeur des ressources humaines
- • Responsable RH senior
- • les membres du Bureau d’alerte expressément autorisés à traiter des données personnelles conformément aux articles 4 n° 10 et 29 du RGPD ainsi qu’à l’article 2quaterdecies du Code de confidentialité et à qui des instructions spécifiques ont été données ;
- • le conseil d'administration de Sergio Rossi, qui, en tant que résultat de l'analyse préliminaire et/ou de l'enquête menée par le Bureau de Dénonciation , reçoit un rapport dudit Bureau, afin d'évaluer et de prendre les mesures nécessaires ;
- • le Conseil des commissaires aux comptes dans le cas où le rapport, jugé fondé en tant que le résultat de l’analyse préliminaire et/ou de l’enquête préliminaire menée par le Bureau des alertes , devrait concerner un ou plusieurs membres du Conseil d’administration ;
- • par l’Organe de surveillance dans le cas où le signalement concerne un ou plusieurs membres du Bureau d’alerte ;
- • des consultants externes pour des conseils spécifiques nécessaires au traitement du rapport ;
- • sur demande spécifique ou par obligation légale du Responsable du traitement, de l'Autorité judiciaire et de l'Autorité nationale de lutte contre la corruption (ANAC), en tant que responsables autonomes du traitement des données ;
- • les personnes qui - pour des raisons d'enquête et conformément aux dispositions du Décret sur la dénonciation et de la présente Procédure sur la confidentialité du lanceur d'alerte et des sujets protégés - au sein de Sergio Rossi - doivent être informées du contenu du rapport et/ou de la documentation jointe et qui, dans tous les cas, ont été autorisées et chargées de traiter des données personnelles dans le cadre de leurs fonctions conformément à Articles 4 n° 10 et 29 du RGPD ainsi que conformément à art. 2quaterdécies du Code de confidentialité et sont tenus de maintenir le secret et la confidentialité sur ce qu'ils ont appris en raison de leurs fonctions.
6.1.1 RAPPORTS ÉCRITS
Les signalements écrits peuvent être adressés au Bureau des alertes par courrier. Dans ce cas, le signalement doit être déposé dans deux enveloppes fermées : la première contenant les données du lanceur d’alerte ainsi qu’une photocopie de sa pièce d’identité ; la seconde contenant le signalement, afin de séparer les données d’identité du lanceur d’alerte de celles du signalement. Les deux enveloppes doivent ensuite être placées dans une troisième enveloppe fermée portant la mention « Confident - Dénonciation » ou une mention similaire. L’enveloppe doit être envoyée par courrier ordinaire à l’attention du Bureau des alertes à l’adresse suivante : À l'aimable attention du Bureau des dénonciations a/s Sergio Rossi SpA Via Pontaccio, n. 13, 20121, Milan (MI) Les discussions avec le Bureau de dénonciation seront autorisées si le lanceur d’alerte laisse ses coordonnées.
6.1.2 RAPPORTS ORAUX
Les rapports peuvent également être soumis oralement via un système de messagerie vocale enregistrée au numéro de téléphone suivant : 0276320810. Sous réserve du consentement du lanceur d'alerte, le Bureau des alertes, avec les garanties de confidentialité prévues par la Procédure et le Décret sur les alertes, enregistrera le signalement sur un support adapté à la conservation et à l'écoute, ou par transcription intégrale. En cas de transcription, le lanceur d'alerte pourra vérifier, rectifier ou confirmer le contenu de la transcription en la signant.
6.1.3 RÉUNIONS DIRECTES
À la demande du lanceur d'alerte, par les canaux précisés ci-dessus, c'est-à-dire sous forme écrite ou orale, une rencontre directe avec le Bureau des lanceurs d'alerte peut être organisée. Dans un tel cas, sous réserve du consentement du lanceur d'alerte, l'entretien est documenté par le Bureau des lanceurs d'alerte soit par enregistrement sur un appareil adapté au stockage et à l'écoute, soit dans une minute que le lanceur d'alerte peut vérifier, rectifier et confirmer en signant.
6.1.4 RAPPORTS ANONYMES
Les signalements anonymes, c'est-à-dire ne contenant aucun élément permettant d'identifier le lanceur d'alerte et transmis selon les modalités susmentionnées, s'ils sont ponctuels, détaillés et étayés par des documents appropriés, pourront être traités par Sergio Rossi comme des signalements ordinaires et traités conformément au règlement intérieur en vigueur. Dans tous les cas, le lanceur d'alerte, s'il est ultérieurement identifié et s'il subit des représailles, bénéficiera de la protection prévue par le Décret et le signalement sera traité conformément aux dispositions de la présente Procédure de signalement. Dans tous les cas, les signalements anonymes doivent être enregistrés par le Bureau des signalements et les documents reçus doivent être conservés conformément à la loi.
6.2. GESTION DES RAPPORTS INTERNES
(A) Analyse préliminaire Dès réception du rapport, le Bureau de dénonciation doit :
- • consigner dans un registre spécial la date de réception du rapport et les mesures ultérieures prises ;
- • délivrer au lanceur d’alerte un accusé de réception du rapport dans un délai de 7 ( sept ) jours à compter de la date de réception du rapport ;
- • rester en contact avec le lanceur d’alerte pour demander, si nécessaire, les compléments appropriés ;
- • procéder à des vérifications préliminaires afin d'évaluer la pertinence et la portée du Signalement, ainsi que les risques potentiels découlant des faits signalés ; fournir un retour d'information au Lanceur d'Alerte dans un délai de 3 mois à compter de la date d'accusé de réception ou, à défaut d'un tel avis, dans un délai de 3 mois à compter de l'expiration du délai de 7 jours à compter de la soumission du Signalement, contenant des informations sur les suites données ou envisagées au Signalement et précisant si celui-ci entre ou non dans le champ d'application du Décret sur la dénonciation ;
- • proposer des mesures correctives aux organismes institutionnels compétents concernant la violation signalée. Lors de son analyse préliminaire, le Bureau d'alerte peut demander des informations complémentaires au lanceur d'alerte. Si le Bureau d'alerte reçoit un signalement concernant un ou plusieurs de ses membres, il délègue l'enquête à l'Organe de surveillance, qui peut faire appel à des consultants possédant les qualités requises en matière de professionnalisme et d'intégrité, et prend en charge la mission après avoir assumé des obligations de confidentialité. Si, à l'issue de l'analyse, le signalement est jugé recevable, le Bureau d'alerte ouvre une enquête interne sur les faits et comportements signalés afin d'en évaluer le bien-fondé. Dans le cas contraire, le Bureau d'alerte peut classer le signalement, en garantissant la traçabilité des motifs. En particulier, le Bureau d'alerte, après avoir procédé à une évaluation préliminaire du contenu des signalements, fermer :
- • Les rapports qui sont manifestement non pertinents parce qu’ils n’entrent pas dans le champ d’application de la présente Procédure ;
- • Les signalements manifestement infondés ou faits de mauvaise foi ou dont le contenu est si général qu’il ne permet pas la vérification et l’enquête.
- • mener des enquêtes approfondies (par exemple, des convocations et des auditions formelles du lanceur d’alerte, de la personne signalée, ainsi que demander la production de rapports d’information et/ou de documents) dans le respect de toutes les réglementations spécifiques applicables ;
- • faire appel à des experts et/ou consultants externes si cela est jugé approprié.
Si le Bureau d'Alerte doit faire appel à des tiers (par exemple, des consultants experts du sujet signalé, des personnes des services de l'entreprise concernées par le Signalement, d'éventuelles autorités judiciaires et/ou administratives) pour mener son enquête, il devra dans tous les cas respecter les dispositions légales relatives à la confidentialité du Dénonciateur/de la Personne Signalée, en veillant à masquer les données personnelles des personnes susmentionnées. Pour les Signalements concernant des comportements illicites relevant de la responsabilité administrative des entités au sens du Décret législatif n° 231/2001 ou en présence d'infractions sous-jacentes ou de violations du Modèle d'Organisation ou du Code d'Éthique, et/ou des règles, procédures internes et codes de conduite adoptés par Sergio Rossi, le Bureau d'Alerte informera rapidement l'Organisme de Surveillance, en veillant à protéger la confidentialité de l'identité du Dénonciateur et de la Personne Signalée.
6.2.1 CONCLUSION DE L'ENQUÊTE PRÉLIMINAIRE
À l'issue de l'enquête préliminaire, le Bureau des alertes établit un rapport final à transmettre au Conseil d'administration de Sergio Rossi ou, si l'alerte concerne un ou plusieurs membres du Conseil d'administration, au Collège des commissaires aux comptes, afin de convenir d'un éventuel plan d'action nécessaire à la mise en œuvre des procédures de contrôle pertinentes, d'assurer le suivi des activités de mise en œuvre et de convenir avec les organismes institutionnels susmentionnés des initiatives à prendre pour protéger les intérêts de l'entreprise (par exemple, action en justice, suspension ou résiliation de contrats de fournisseurs, etc.). À l'exception des cas où le lanceur d'alerte pourrait être tenu responsable de calomnie et de diffamation en vertu du Code pénal ou de l'article 2043 du Code civil, et dans les cas où la confidentialité ne peut être garantie par la loi (par exemple, enquêtes pénales, fiscales ou administratives, inspections par des organismes de contrôle), l'identité du lanceur d'alerte est protégée à tout moment postérieur au signalement. Par conséquent, sous réserve des exceptions mentionnées ci-dessus, le signalement contiendra :
- • une évaluation de la validité raisonnable/du manque de fondement des faits rapportés ;
- • le résultat des activités d’enquête menées sur les mêmes faits/sujets signalés.
6.3. SOUMISSION DES SIGNALEMENTS À UN SUJET AUTRE QUE LE BUREAU DE DÉNONCIATION
Si des rapports sont envoyés par erreur à une personne autre que le Bureau de dénonciation, ils doivent être transmis au Bureau de dénonciation dans un délai de 7 (sept) jours à compter de leur réception. Dès réception du signalement, le Bureau des alertes le traitera conformément au délai fixé dans la présente Procédure de signalement, en informant le lanceur d'alerte et en le traitant conformément au paragraphe 6.2 de la présente Procédure. En cas de transmission erronée de signalements à une personne autre que le Bureau des alertes, il sera nécessaire :
- • de transmettre le rapport au Bureau de dénonciation ;
- • de garder strictement confidentielle toute information concernant l’identité du lanceur d’alerte et de la personne signalée ;
- • de ne pas divulguer les informations et documents joints au Rapport.
6.4. CANAUX DE SIGNALEMENT EXTERNES
Le lanceur d’alerte peut soumettre son rapport via le canal de signalement externe mis en place par l’Autorité nationale de lutte contre la corruption (ANAC). L'accès au canal de signalement externe mis à disposition par l'ANAC est autorisé si :
- • Les canaux internes de dénonciation ne sont pas actifs ou, s’ils sont activés, ne sont pas conformes aux exigences réglementaires (décret sur la dénonciation) ;
- • le rapport transmis sur les canaux de signalement internes n’a pas été suivi d’effet ;
- • le lanceur d’alerte a des raisons de croire que, s’il faisait un signalement interne, celui-ci ne serait pas suivi efficacement ou que le signalement pourrait entraîner un risque de représailles ;
- • le lanceur d’alerte estime raisonnablement que la violation peut constituer un danger imminent ou évident pour l’intérêt public
- • L'ANAC, en tant qu'autorité publique, gérera les rapports reçus via le canal de signalement externe conformément aux indications fournies sur le site Web www.anticorruzione.it/ auquel il est fait référence dans son intégralité.
6.5. DIVULGATION PUBLIQUE
Le lanceur d’alerte peut procéder à une divulgation publique si :
- • elle a déjà effectué un Signalement Interne ou un Signalement Externe ou elle a effectué un Signalement Externe (selon les modalités prévues au paragraphe précédent) et n’a pas reçu de réponse dans le délai imparti ;
- • elle a des raisons fondées de croire que l’infraction peut constituer un danger imminent ou évident pour l’intérêt public ;
- • elle a des raisons fondées de croire que le rapport externe comporte un risque de représailles ou pourrait ne pas être suivi efficacement.
7. MESURES DE PROTECTION
Sergio Rossi s'engage à garantir au lanceur d'alerte et à toutes les personnes protégées la mesures de protection Le système de protection prévoit les types de protection suivants :
7.1 PROTECTION DE LA CONFIDENTIALITÉ
Sans préjudice des obligations légales, l'identité du lanceur d'alerte et toute autre information permettant de la déduire, directement ou indirectement, ne peuvent être divulguées, sans son consentement exprès, à des personnes autres que le Bureau des alertes. En particulier, l'identité du lanceur d'alerte et toute autre information permettant de la déduire, directement ou indirectement, ne peuvent être divulguées qu'avec son consentement exprès :
- • dans le cadre d’une procédure disciplinaire, si l’accusation est fondée, en tout ou en partie, sur le Rapport et que la connaissance de l’identité du lanceur d’alerte est nécessaire à la défense de l’accusé ;
- • dans le cadre des procédures engagées à la suite de Signalements Internes ou Externes, si la divulgation de l’identité du Lanceur d’Alerte ou de toute autre information permettant de déduire cette identité, directement ou indirectement, est également indispensable à la défense de la personne concernée.
7.2 PROTECTION CONTRE LES MESURES DE RÉPRÉCIATION
Sergio Rossi interdit toute forme de représailles, définie comme toute conduite, tout acte ou toute omission, même s'il s'agit d'une simple tentative ou menace, commis en raison du canal de signalement interne ou externe, de la divulgation publique ou du signalement aux autorités judiciaires ou comptables, qui cause ou est susceptible de causer, directement ou indirectement, un préjudice injuste au lanceur d'alerte et aux autres personnes protégées. Les actes commis en violation de l'interdiction de représailles sont nuls et non avenus, et les personnes licenciées suite au signalement ont le droit d'être réintégrées dans leurs fonctions conformément à la loi applicable. Une protection est également accordée au lanceur d'alerte anonyme qui estime avoir subi des représailles et qui a été identifié ultérieurement. Les personnes qui estiment avoir fait l'objet de représailles peuvent en informer l'ANAC et solliciter sa protection. Le lanceur d'alerte et/ou les autres personnes protégées peuvent invoquer les protections prévues au présent paragraphe si les conditions suivantes sont remplies (à considérer cumulativement) :
- • le lanceur d’alerte a fait un rapport interne ou un rapport externe ou une divulgation/plainte publique auprès des autorités judiciaires ou comptables sur la base d’un motif fondé de croire que les informations concernant les rapports – divulgués et rapportés – sont vraies et relèvent du champ d’application du décret sur la dénonciation ;
- • le signalement a été effectué conformément aux règles du décret sur la dénonciation
7.2.1. MESURES DE RÉPRÉCIATION
Les mesures de rétorsion peuvent consister, sans s’y limiter, en ce qui suit :
- • licenciement;
- • déclassement ou non-promotion ;
- • changement de fonctions, changement de lieu de travail, réduction de salaire, modification des horaires de travail ;
- • la suspension de la formation ou toute restriction d’accès à celle-ci ;
- • démérites ou références négatives ;
- • l’adoption de mesures disciplinaires ou d’autres sanctions, y compris des amendes ;
- • la coercition, l’intimidation, le harcèlement ou l’ostracisme ;
- • discrimination ou autre traitement défavorable ;
- • le défaut de transformation d’un contrat de travail à durée déterminée en contrat de travail à durée indéterminée, alors que le salarié avait une attente légitime d’une telle transformation ;
- • le non-renouvellement ou la rupture anticipée d’un contrat de travail à durée déterminée ;
- • atteinte à la réputation ;
- • la résiliation anticipée ou l’annulation d’un contrat de fourniture de biens ou de services ;
- • l’annulation d’une licence ou d’un permis;
- • demande d’examens psychiatriques ou médicaux ;
7.3 LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ
Le lanceur d'alerte bénéficie également d'une limitation de responsabilité en cas de divulgation et de diffusion de certaines catégories d'informations, afin d'éviter toute conséquence pénale, civile et administrative. Le lanceur d'alerte, en particulier, ne sera pas sanctionné s'il divulgue des informations :
- • couverts par l’obligation de secret (secrets officiels, professionnels, scientifiques, industriels, manquement au devoir de loyauté et de loyauté) ;
- • relatives à la protection du droit d’auteur ou des données personnelles ;
- • qui portent atteinte à la réputation de la personne signalée ;
- • au moment de la divulgation, il existe des motifs raisonnables de croire que les renseignements sont nécessaires pour divulguer la violation signalée ;
- • le rapport transmis par le canal de signalement interne, le canal de signalement externe, la divulgation publique ou le rapport a été effectué conformément à la présente procédure et au décret législatif 23/2024 ;
- • les informations ont été acquises de manière légale.
8. SANCTIONS DISCIPLINAIRES ET AUTRES MESURES
Si les enquêtes menées par le Bureau d'alerte révèlent une conduite illégale ou irrégulière de la part du lanceur d'alerte, Sergio Rossi évaluera la mise en œuvre de mesures disciplinaires et/ou de sanctions, ou d'actions judiciaires. En particulier, le conseil d'administration ou le collège des commissaires aux comptes, après réception du rapport final du Bureau d'alerte (ou du bureau responsable du traitement du signalement s'il concerne un ou plusieurs membres du Bureau d'alerte), conformément à la législation applicable, implique :
- • le responsable du service des ressources humaines en cas de mesures à prendre à l’encontre des salariés ;
- • le chef du service juridique en cas de mesures à prendre à l’encontre des membres du Bureau d’alerte ;
- • le responsable de la fonction gérant la relation contractuelle en cas d’initiatives à prendre à l’encontre de tiers (ex. résiliation de contrat, etc.) ;
- • l'Organisme de Surveillance en cas de violation du Décret Législatif 231/01, du Modèle d'Organisation, du Code d'Éthique et/ou de toute procédure de l'entreprise.
9. TRAITEMENT DES DONNÉES PERSONNELLES
Le traitement des données personnelles de toutes les parties prenantes impliquées dans le processus de gestion des alertes est effectué par Sergio Rossi conformément à la présente Procédure, en sa qualité de responsable du traitement et dans le plein respect de la législation applicable en matière de protection des données et des procédures de confidentialité adoptées par la Société. La Société a défini son processus de gestion des rapports avec cette Procédure, en identifiant les mesures techniques et organisationnelles appropriées pour garantir un niveau de sécurité adapté aux risques spécifiques découlant du traitement effectué, sur la base d'une analyse d'impact sur la protection des données et en réglementant la relation, le cas échéant, avec les parties externes qui traitent des données personnelles en son nom conformément à l'article 28 du RGPD. Conformément aux dispositions du paragraphe 6.2.1., Sergio Rossi traitera les données personnelles collectées uniquement pendant la durée nécessaire à la gestion et à la finalisation du Signalement, et en tout état de cause pendant une durée maximale de 5 (cinq) ans à compter de la date de communication du résultat final de la procédure de signalement, sauf en cas de prescription plus longue prévue pour l'infraction disciplinaire ou pénale. Il est entendu que les données personnelles manifestement inutiles au traitement d'un Signalement spécifique ne seront pas collectées ou, en cas de collecte accidentelle, seront immédiatement supprimées. Le traitement des données personnelles aux fins de la présente Procédure est effectué exclusivement par du personnel expressément autorisé à traiter ces données conformément aux articles 29 et 32(4) du RGPD et à l'article 2-quaterdecies du Code de confidentialité. Il convient de noter que l’identité du lanceur d’alerte et toute autre information permettant de déduire cette identité, directement ou indirectement, ne peuvent être divulguées, sans le consentement exprès du lanceur d’alerte, à des personnes autres que le Bureau de dénonciation. Sergio Rossi fournit aux parties intéressées une note d'information spéciale conformément aux articles 13 et 14 du RGPD par les canaux indiqués au paragraphe 10 ci-dessous.
10. INFORMATION ET DIFFUSION DE LA PROCÉDURE
Cette procédure est adoptée et diffusée par Sergio Rossi par :
- • mise en ligne sur le site Internet institutionnel et sur l’intranet de la Société ;
- • affichage sur les panneaux d’affichage de la Société ;
Avis de confidentialité
Avis de confidentialité - Personne signalée