Whistleblowing
1. SCOPO
Il presente documento – denominato “Procedura Whistleblowing” o semplicemente “Procedura”, si prefigge lo scopo di disciplinare le modalità operative di gestione delle Segnalazioni alla luce della normativa di cui al D.lgs. 24/2023 riguardante “la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione Europea e violazioni delle disposizioni normative nazionali” (“Decreto Whistleblowing”). La Procedura costituisce parte integrante del Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato da Sergio Rossi S.p.A. ai sensi del D.lgs. 231/2001 ed è consultabile in qualsiasi momento e da chiunque vi abbia interesse alla pagina web https://www.sergiorossi.com, sezione “Area Legale”.
2. RIFERIMENTI NORMATIVI E DEFINIZIONI
Ai fini della Procedura, ai sottoelencati riferimenti normativi e definizioni dovrà essere attribuito il seguente significato:
3. DESTINATARI
La presente Procedura si applica nei confronti di tutti i soggetti destinatari che con Sergio Rossi intrattengono o hanno intrattenuto rapporti giuridici in qualità di:
4. OGGETTO DELLA SEGNALAZIONE
Ai sensi del combinato disposto degli artt. 2, comma 1 lettera a) e 3, comma 2 del Decreto Whistleblowing, le Segnalazioni possono avere ad oggetto:
Sono da ritenersi escluse dall’ambito di applicazione della Procedura le Segnalazioni aventi ad oggetto:
1Da intendersi come: a. illeciti che rientrano nell’ambito di applicazione degli atti dell’Unione Europea e relativi ai seguenti settori ( appalti pubblici, servizi prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento al terrorismo; sicurezza e conformità dei prodotti; sicurezza dei trasporti, tutela dell’ambiente, sicurezza nucleare, sicurezza degli alimenti e del benessere degli animali, salute pubblica, protezione dei consumatori, tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi; b. atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari della UE in materia di concorrenza e di aiuti di Stato; c. atti o comportamenti che vanificano l’oggetto o la finalità delle disposizioni di cui agli atti della UE nei settori sopra indicati.
5. CARATTERISTICHE DELLA SEGNALAZIONE
Le Segnalazioni devono essere fatte in buona fede, essere il più possibile circostanziate e offrire il maggior numero di elementi al fine di consentire all’Ufficio Whistleblowing di effettuare le dovute verifiche e consentire adeguati riscontri. Allo scopo di fornire elementi utili, il Segnalante può allegare documenti e indicare altri soggetti che siano anche solo potenzialmente a conoscenza dei fatti. Si intenderanno eseguite in buona fede le Segnalazioni effettuate sulla base di una ragionevole convinzione fondata su elementi di fatto e circostanziati. Saranno ritenute in mala fede le Segnalazioni che si dovessero rivelare intenzionalmente futili o infondate, avente un contenuto meramente diffamatorio o calunnioso nei confronti e/o del Segnalato, e/o delle persone coinvolte, e/o della Società. In tal caso, la Società si riserva di adottare nei confronti del Segnalante i provvedimenti disciplinari ritenuti adeguati al caso concreto previsti al paragrafo “Sanzioni Disciplinari” del Modello Organizzativo e dalla presente Procedura. In particolare, l’Ufficio Whistleblowing dopo aver effettuato una valutazione preliminare del contenuto delle Segnalazioni procederà con l’archiviazione:
6. MODALITA’ DI SEGNALAZIONE
6.1 CANALI DI SEGNALAZIONE INTERNA
In conformità al Decreto Whistleblowing, Sergio Rossi ha predisposto Canali di Segnalazione Interna che consentono ai Destinatari di presentare le Segnalazioni in forma scritta o in forma orale, anche tramite la richiesta di incontri diretti. La Gestione dei Canali di Segnalazione Interna è affidata all’Ufficio Whistleblowing nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società costituito da n. 2 membri che ricoprono le seguenti funzioni
Tutti i Canali di Segnalazione Interna predisposti da Sergio Rossi garantiscono la riservatezza dell’identità del Segnalante, del Segnalato e delle persone coinvolte o menzionate nella Segnalazione, nonché del contenuto della Segnalazione e della relativa documentazione.
Nell’ambito del processo di Gestione della Segnalazione i dati saranno trattati da:
6.1.1 SEGNALAZIONI IN FORMA SCRITTA
Le Segnalazioni in forma scritta possono essere trasmesse all’attenzione dell’Ufficio Whistleblowing tramite posta cartacea. In tal caso la Segnalazione dovrà essere inserita in due buste chiuse: la prima con i dati identificativi del Segnalante unitamente alla fotocopia del documento di riconoscimento; la seconda contenente la Segnalazione, in modo da separare i dati identificativi del Segnalante dalla Segnalazione. Entrambe dovranno poi essere inserite in una terza busta chiusa specificando “Riservato – Whistleblowing” o altra dicitura analoga. La busta che dovrà essere inviata con posta ordinaria all’attenzione dell’Ufficio Whistleblowing al seguente indirizzo:
Alla cortese attenzione dell’Ufficio Whistleblowing
c/o Sergio Rossi S.p.A.
Via Pontaccio, n. 13, 20121, Milano (MI)
Le interlocuzioni con l’Ufficio Whistleblowing saranno consentite laddove il Segnalante lasci i recapiti ai quali essere ricontattato
6.1.2 SEGNALAZIONI IN FORMA ORALE
Le Segnalazioni possono essere trasmesse anche in forma orale tramite un sistema di messaggistica vocale registrato al numero di telefono seguente: 0276320810.
Previo consenso del Segnalante, la Segnalazione – a cura dell’Ufficio Whistleblowing con le garanzie di riservatezza previste dalla Procedura e dal Decreto Whistleblowing – è registrata su un dispositivo idoneo alla conservazione e all’ascolto o mediante trascrizione integrale. In caso di trascrizione, il Segnalante può verificare, rettificare o confermare il contenuto della trascrizione mediante propria sottoscrizione.
6.1.3 INCONTRI DIRETTI
Su richiesta del Segnalante, a mezzo dei canali sopra indicati, quindi in forma scritta o in forma orale, può essere fissato un incontro diretto con l’Ufficio Whistleblowing.
In tal caso, previo consenso del Segnalante, il colloquio è documentato a cura dell’Ufficio Whistleblowing mediante registrazione su un dispositivo idoneo alla conservazione e all’ascolto oppure mediante verbale che il Segnalante può verificare, rettificare e confermare mediante sottoscrizione.
6.1.4 SEGNALAZIONI ANONIME
Le Segnalazioni anonime, vale a dire prive di elementi che consentano di identificare il Segnalante e recapitate tramite le modalità di cui sopra, qualora risultino puntuali, circostanziate e supportate da idonea documentazione, possono essere equiparate da Sergio Rossi alle segnalazioni ordinarie e in quanto tali possono essere trattate in conformità ai regolamenti interni ove implementati. In ogni caso, il Segnalante ove successivamente identificato e nell’ipotesi in cui dovesse aver subito ritorsioni, beneficerà della tutela prevista dal Decreto e la Segnalazione sarà gestita sulla base di quanto previsto dalla presente Procedura Whistleblowing. In ogni caso, le Segnalazioni anonime dovranno essere registrate dall’Ufficio Whistleblowing e la documentazione ricevuta dovrà essere conservata nel rispetto delle previsioni di legge.
6.2. GESTIONE DELLE SEGNALAZIONI INTERNE
(A) Analisi Preliminare
Una volta ricevuta la Segnalazione, l’Ufficio Whistleblowing deve:
(B) Esecuzione dell'Istruttoria
In esito all’analisi preliminare, laddove sia accertata l’ammissibilità e la fondatezza della Segnalazione, l’Ufficio Whistleblowing svolge l’istruttoria al fine di acquisire elementi informativi avendo facoltà di:
Se ai fini dell’esecuzione dell’istruttoria, l’Ufficio Whistleblowing dovesse necessitare del coinvolgimento di soggetti terzi (ad. es. consulenti esperti dell’argomento segnalato, soggetti di dipartimenti aziendali impattati dalla Segnalazione, eventuali Autorità giudiziali e /o amministrative) procederà, in ogni caso, nel rispetto delle prescrizioni di legge in tema di riservatezza del Segnalante/Segnalato e persone menzionate/coinvolte nella Segnalazione avendo cura di oscurare i dati personali dei predetti soggetti. Per le Segnalazioni che hanno ad oggetto le condotte illecite concernenti la responsabilità amministrativa degli enti ai sensi del D.lgs. 231/2001 o in presenza di reati presupposto o violazioni del Modello Organizzativo o del Codice Etico, e/o di norme, procedure interne codici di condotta adottati da Sergio Rossi, l’Ufficio Whistleblowing ne darà prontamente informativa all’Organismo di Vigilanza, avendo cura di tutelare la riservatezza dell’identità del Segnalante e delle persone coinvolte.
6.2.1 CONCLUSIONE DELL’ISTRUTTORIA
A conclusione dell’istruttoria, l’Ufficio Whistleblowing redige un report finale da inviare al Consiglio di Amministrazione di Sergio Rossi ovvero, nell’ipotesi in cui la Segnalazione dovesse riguardare uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale, al fine di concordare l’eventuale “action plan” necessario per l’attuazione delle procedure di controllo del caso, garantendo altresì il monitoraggio delle attuazione delle relative attività di implementazione poste in essere e concordare con gli organi istituzionali sopra menzionati eventuali iniziative da intraprendere a tutela degli interessi della Società (ad. es. azioni giudiziarie, sospensione – cancellazione di fornitori). Ad eccezione dei casi in cui sia ipotizzabile a carico del Segnalante una responsabilità a titolo di calunnia e di diffamazione ai sensi del codice penale o dell’art. 2043 del Codice Civile e delle ipotesi in cui non è possibile per legge garantire la riservatezza (es. indagini penali, tributarie, amministrative, ispezioni di organi di controllo), l’identità del segnalante viene protetta in ogni contesto successivo alla segnalazione. Pertanto, fatte salve le eccezioni di cui sopra, nel report saranno riportati:
L’Ufficio Whistleblowing tiene traccia, archivia e custodisce la Segnalazione e la relativa documentazione anche quella riguardante le attività di accertamento (documenti, relazioni, trascrizioni, verbali):
i) in archivi chiusi a chiave presso la sede della Società le cui chiavi sono nella sola ed esclusiva disponibilità dell’Ufficio Whistleblowing e/o
ii) su apposite e separate cartelline di server zippate, cifrate e criptate cui sarà possibile accedere solo mediante password e chiave cifrata che verranno assegnati dall’Amministratore di Sistema ai membri dell’Ufficio Whistleblowing.
La relativa documentazione sarà conservata dall’Ufficio Whistleblowing per il tempo necessario al trattamento della Segnalazione e comunque non oltre 5 (cinque) anni a decorrere dalla data di comunicazione dell’esito finale della conclusione della procedura di Segnalazione nel rispetto degli obblighi di riservatezza di cui all’art. 12 D.lgs. 24/2023 ed in conformità alla normativa sulla protezione dei dati personali di cui al Codice Privacy e dal GDPR, salvo l’ipotesi di un termine più lungo di prescrizione previsto per l’illecito disciplinare o penale contestato. Nell’ambito della sua attività di reporting e con cadenza annuale, l’Ufficio Whistleblowing provvederà a dare informazione al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e all’OdV in merito alle Segnalazioni pervenute e gestite.
6.3. TRASMISSIONE DI SEGNALAZIONI AD UN SOGGETTO DIVERSO DALL’UFFICIO WHISTLEBLOWING
Qualora le Segnalazioni siano inviate erroneamente ad un soggetto diverso dell’Ufficio Whistleblowing le stesse dovranno essere trasmesse all’Ufficio Whistleblowing entro 7(sette) giorni dal suo ricevimento a cura del soggetto ricevente. Ricevuta la Segnalazione, l’Ufficio Whistleblowing gestirà la Segnalazione rispettando i tempi previsti dalla presente Procedura Whistleblowing dando notizia al Segnalante e trattandola e gestendola secondo quanto previsto al paragrafo 6.2 della presente Procedura. Nel caso di erronea trasmissione delle Segnalazioni ad un soggetto diverso dall’Ufficio Whistleblowing, sarà necessario:
6.4. CANALI DI SEGNALAZIONE ESTERNA
Il Segnalante può presentare la propria Segnalazione tramite il canale di Segnalazione Esterna istituito dall’Autorità Nazionale Anticorruzione (ANAC).
L’accesso al Canale Esterno messo a disposizione dall’ANAC è consentito se
6.5. DIVULGAZIONE PUBBLICA
Il Segnalante può procedere con una Divulgazione Pubblica se:
7. MISURE DI PROTEZIONE
Sergio Rossi si impegna a garantire al Segnalante e a tutti i Soggetti Tutelati le misure di protezione previste dal Decreto Whistleblowing. Il sistema di protezione prevede i seguenti tipi di tutela.
7.1 TUTELA DELLA RISERVATEZZA
Fatti salvi gli obblighi di legge, l’identità del Segnalante e qualsiasi altra informazione da cui può evincersi, direttamente o indirettamente, non possono essere rivelate, senza il consenso espresso del Segnalante, a persone diverse dall’Ufficio Whistleblowing. In particolare, l’identità del Segnalante e qualsiasi altra informazione da cui può evincersi, direttamente o indirettamente, tale identità possono essere rivelate solo previo consenso espresso dello stesso:
In tali casi è dato avviso mediante preventiva comunicazione scritta al Segnalante delle ragioni della rivelazione dei dati riservati. La riservatezza è garantita anche a chi segnala prima dell’inizio o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro, ovvero nel periodo di prova, qualora dette informazioni siano state acquisite nell’ambito del contesto lavorativo oppure nella fase selettiva o precontrattuale. È altresì garantita la riservatezza sull’identità dei Soggetti Tutelati, con le medesime garanzie previste per il Segnalante. La violazione dell’obbligo di riservatezza, fatte salve le eccezioni di cui sopra, può comportare nei confronti dell’interessato l’irrogazione di sanzioni amministrative pecuniarie da parte di ANAC nonché l’adozione di provvedimenti disciplinari da parte dell’Ufficio HR in base alle indicazioni ricevute dagli organi istituzionali di cui al paragrafo 6.2.1. e in linea con le previsioni di cui al capitolo 5 - “Sanzioni Disciplinari” del Modello Organizzativo di Sergio Rossi e della presente Procedura.
7.2 TUTELA DA MISURE RITORSIVE
Sergio Rossi vieta qualsiasi forma di atto ritorsivo inteso come qualsiasi comportamento, atto od omissione, anche solo tentato o minacciato, posto in essere in ragione della Segnalazione Interna o Segnalazione Esterna o Divulgazione Pubblica o della denuncia all’Autorità Giudiziaria o Contabile, che provochi o può provocare in via diretta o indiretta, un danno ingiusto nei confronti del Segnalante e degli altri Soggetti Tutelati. Gli atti assunti in violazione del divieto di ritorsione sono nulli e le persone che sono state licenziate a causa della Segnalazione hanno diritto a essere reintegrate nel posto di lavoro in attuazione della disciplina applicabile al lavoratore. La protezione è garantita anche al Segnalante anonimo, che ritiene di aver subito ritorsioni ed è stato successivamente identificato. Coloro che ritengono di aver subito una misura ritorsiva, possono comunicarlo all’ANAC richiedendone la protezione. Il Segnalante e/o gli altri Soggetti Tutelati potranno invocare le tutele previste dal presente paragrafo allorché ricorrano le seguenti condizioni (da intendersi in senso cumulativo):
7.2.1. MISURE RITORSIVE
Le misure ritorsive possono consistere, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, in:
7.3 LIMITAZIONI DI RESPONSABILITÀ
Al Segnalante è garantita anche la limitazione di responsabilità in caso di rivelazione e diffusione di alcune categorie di informazioni in assenza delle quali vi sarebbero conseguenze in termini di responsabilità penali, civili e amministrative. Il Segnalante, in particolare, non sarà punibile laddove riveli informazioni:
Le limitazioni di responsabilità potranno essere invocate al ricorrere delle seguenti condizioni:
8. SANZIONI DISCIPLINARI E ALTRI PROVVEDIMENTI
Qualora dallo svolgimento delle attività di accertamento sulle Segnalazioni, svolte dall’Ufficio Whistleblowing, dovessero emergere, a carico del Segnalato, comportamenti illeciti o irregolari, Sergio Rossi valuta l’attivazione di provvedimenti disciplinari e/o sanzionatori, ovvero iniziative giudiziarie. In particolare, il Consiglio di Amministrazione o il Collegio Sindacale, dopo avere ricevuto il report finale relativo alla Segnalazione da parte dell’Ufficio Whistleblowing (ovvero dall’ufficio competente alla gestione della Segnalazione in caso riguardasse uno o più membri dell’Ufficio Whistleblowing) nel rispetto della normativa in materia, coinvolge:
Sono, inoltre, soggetti ad eventuali conseguenze sul piano disciplinare coloro che violano le misure di tutela del Segnalante e del Segnalato nonché coloro che effettuino con dolo o colpa gravi segnalazioni che si rivelano infondate e/o effettuate in mala fede.
9. TRATTAMENTO DATI PERSONALI
Il trattamento dei dati personali di tutti soggetti interessati coinvolti nel processo di gestione delle Segnalazioni è effettuato da parte di Sergio Rossi ai sensi della presente Procedura, nella sua qualità di titolare del trattamento e nel pieno rispetto della normativa applicabile sulla protezione dei dati personali e delle procedure privacy adottate dalla Società.
La Società ha definito il proprio processo di gestione delle Segnalazioni con la presente Procedura, individuando misure tecniche e organizzative idonee a garantire un livello di sicurezza adeguato agli specifici rischi derivanti dai trattamenti effettuati, sulla base di una valutazione d'impatto sulla protezione dei dati e disciplinando il rapporto, ove esistente, con eventuali soggetti esterni che trattano dati personali per suo conto ai sensi dell'articolo 28 del GDPR.
In coerenza con quanto previsto al paragrafo 6.2.1., Sergio Rossi tratterà i dati personali raccolti unicamente per il tempo necessario per la gestione e la finalizzazione della Segnalazione, e comunque non oltre 5 (cinque) a decorrere dalla data della comunicazione dell’esito finale della procedura di segnalazione, salvo l’ipotesi di un termine più lungo di prescrizione previsto per l’illecito disciplinare o penale. Resta inteso che i dati personali che manifestamente non sono utili al trattamento di una specifica Segnalazione non sono raccolti o, se raccolti accidentalmente, sono cancellati immediatamente.
Il trattamento dei dati personali effettuati ai fini della presente Procedura è svolto esclusivamente da personale espressamente autorizzato a trattare tali dati ai sensi degli articoli 29 e 32, paragrafo 4, del GDPR e dell'articolo 2-quaterdecies del Codice Privacy.
Si precisa che l’identità del Segnalante e qualsiasi altra informazione da cui può evincersi, direttamente o indirettamente, tale identità non possono essere rivelate, senza il consenso espresso del Segnalante, a persone diverse dall’Ufficio Whistleblowing.
Sergio Rossi rende in favore degli interessati un’apposita informativa ai sensi degli art. 13 e 14 del GDPR tramite i canali indicati al paragrafo 10 che segue.
10. INFORMAZIONE E DIFFUSIONE DELLA PROCEDURA
La presente Procedura è adottata e diffusa da Sergio Rossi:
Ai fini di un’efficace applicazione della Procedura, Sergio Rossi sostiene un’attività di comunicazione, informazione e formazione per consentire la più ampia conoscenza della disciplina sul Whistleblowing all’interno della Società, del funzionamento e dell’accesso ai canali, degli strumenti messi a disposizione dalla Società nei confronti dei Soggetti coinvolti e dei provvedimenti applicabili in caso di Violazioni, facendosi promotrice del suo funzionamento.